第六章　股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股份發行

第一百四十二條　公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。

公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。

采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。

第一百四十三條　股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百四十四條　公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：

（一）優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；

（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；

（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；

（四）國務院規定的其他類別股。

公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。

公司發行本條第一款第二項規定的類別股的，對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數相同。

第一百四十五條　發行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：

（一）類別股分配利潤或者剩余財產的順序；

（二）類別股的表決權數；

（三）類別股的轉讓限制；

（四）保護中小股東權益的措施；

（五）股東會認為需要規定的其他事項。

第一百四十六條　發行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規定。

第一百四十七條　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

公司發行的股票，應當為記名股票。

第一百四十八條　面額股股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百四十九條　股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期或者股票發行的時間；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表的股份數。

股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。

發起人股票采用紙面形式的，應當標明發起人股票字樣。

第一百五十條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百五十一條　公司發行新股，股東會應當對下列事項作出決議：

（一）新股種類及數額；

（二）新股發行價格；

（三）新股發行的起止日期；

（四）向原有股東發行新股的種類及數額；

（五）發行無面額股的，新股發行所得股款計入注冊資本的金額。

公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。

第一百五十二條　公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。

董事會依照前款規定決定發行股份導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。

第一百五十三條　公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。

第一百五十四條　公司向社會公開募集股份，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告招股說明書。

招股說明書應當附有公司章程，并載明下列事項：

（一）發行的股份總數；

（二）面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格；

（三）募集資金的用途；

（四）認股人的權利和義務；

（五）股份種類及其權利和義務；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

公司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。

第一百五十五條　公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

第一百五十六條　公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

公司發行股份募足股款后，應予公告。

第二節　股份轉讓

第一百五十七條　股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。

第一百五十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百五十九條　股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東會會議召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。

第一百六十條　公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。

第一百六十一條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

（二）公司轉讓主要財產；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。

自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。

第一百六十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。

第一百六十三條　公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第一百六十四條　股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

第一百六十五條　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百六十六條　上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。

第一百六十七條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。